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江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

发布日期:2021-06-06 17:06   来源:未知   阅读:

  3、2010年8月19日,江西省国资委出具《关于挂牌出让江西省电子集团公司100%股权的通知》,决定2010年8月23日在江西省产权交易所挂牌出让所持有的电子集团100%股权。

  4、2010年8月23日,剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司全部股权在江西省产权交易所公开挂牌转让,公示期为20个工作日。江西省产权交易所受江西省国资委委托,依法在其官方网站及《中国证券报》、《经济晚报》(省级)公告了本次股权转让信息。

  5、2010年8月23日,赣商联合召开董事会第一届第十六次会议,审议通过了《关于赣商联合股份有限公司参与竞买剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司100%股权的议案》。

  6、2010年9月9日,赣商联合召开2010年度第三次临时股东大会,审议通过了《赣商联合股份有限公司参与竞买剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司100%股权的议案》。

  7、2010年10月14日,江西省国资委出具《关于省电子集团公司股权转让电子竞价结果的函》,“剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司全部股权”转让项目于2010年10月14日在江西省产权交易所举行了电子竞价,赣商联合股份有限公司最终以98,267.31万元竞得该标的。”

  8、2010年11月5日,江西省国资委与赣商联合签署《江西省国有资产监督管理委员会与赣商联合股份有限公司关于剥离后江西省电子集团公司100%股权之股权转让合同》,赣商联合受让剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司全部股权。

  9、赣商联合收购剥离后江西省国资委持有的电子集团全部股权的事项尚需国务院国有资产管理委员会审核批准。

  三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书签署之日,未来十二个月内,信息披露义务人尚未有增持股份的计划。

  截至本报告书签署之日,未来十二个月内,信息披露义务人尚未有减持股份的计划,对上市公司的实际控制权尚未有转移计划。

  本次权益变动完成后,赣商联合将持有电子集团100%的股权,通过电子集团间接控制联创光电20.41%的股权,赣商联合将成为联创光电的间接控股股东。

  2010年11月5日,江西省国资委与赣商联合签署了《股权转让合同》,主要内容如下:

  2、转让股份的数量及比例:剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司全部股权。

  人民币玖亿捌仟贰佰陆拾柒万叁仟壹佰元整(¥98,267.31万元),该转让价为2010年10月14日在省产交所的竞价成交价,不含评估基准日至完成工商登记日间的期间损益(该期间损益待审计后确定)。

  (1)在本合同生效后,乙方缴纳的交易保证金人民币捌仟万元整(¥8,000万元),直接冲抵转让价款;

  (2)在本合同生效之日起5个工作日内,乙方支付首付款,首付款为转让成交价人民币玖亿捌仟贰佰陆拾柒万叁仟壹佰元整(¥98,267.31万元,不含评估基准日至完成工商登记日间的期间损益)的30%,计人民币贰亿玖仟肆佰捌拾万壹仟玖佰叁拾元(¥29,480.193万元),扣除评估基准日后,电子集团公司出售所持有的联创光电股票款壹亿叁仟捌佰陆拾壹万捌仟捌佰元整(¥13,861.88万元),再扣除交易保证金人民币捌仟万元冲抵的转让价款,实际乙方应支付人民币柒仟陆佰壹拾捌万叁仟壹佰叁拾元整(¥7,618.313万元)。

  (3)乙方应在本合同生效之日起6个月内付讫余款,即转让成交价玖亿捌仟贰佰陆拾柒万叁仟壹佰元整(¥98,267.31万元)的70%,计人民币陆亿捌仟柒佰捌拾柒万壹仟壹佰柒拾元(¥68,787.117万元)。

  (1)甲方、乙方各自有权机构作出决议,批准与本次股权转让有关的事宜,包括但不限于本合同的签订;

  (1)乙方保证其受让股权的主体资格合法有效,能独立承担本次股权转让所产生的合同义务及法律责任。

  (2)乙方保证此次股权转让的资金来源合法,有充分履行能力,无任何正在进行或潜在的重大事项或法律纠纷可能影响其对本合同主要义务的履行。

  (3)股权转让款全部付讫前,不得以所购电子集团公司股权和电子集团公司所持有的控股、参股企业股权质押融资。如未履行前述相关义务,乙方应向甲方支付本合同转让价款10%的违约金,违约金须在收到甲方支付违约金要求之日起5日内付清。

  (4)受让股权后至少10年内不让渡电子集团公司和江西联创光电科技股份有限公司的控制权,但法定事由或者司法原因除外。如乙方违反本承诺,甲方有权要求撤销乙方转让电子集团公司股权的行为,并按本合同转让价回购转让股权(如回购时转让股权评估值低于本合同转让价,由乙方以现金补足),乙方还须向甲方支付本合同转让价10%的违约金;违约金须在收到甲方支付违约金要求之日起5日内付清。

  (5)保证电子集团公司及所属公司主要管理、技术骨干及职工队伍基本稳定。在完成股权转让后,应允许符合安置方案中上岗条件的全体职工,按照法律法规签订劳动合同后继续聘用,职工本人自动辞职或发生违法违规行为被解除劳动合同情况除外。如职工根据公司实际情况提出合理诉求,受让人应予商量妥善解决。

  乙方承诺:为保持电子集团公司发展战略和管理的持续稳定,实现电子集团公司的目标愿景,在股权过户完毕后5年内保持现有的管理团队稳定。

  (6)认可电子集团公司既定的发展思路和战略规划,同意以各种形式(包括但不限于:资本金投入、资源整合、提供担保、其他融资便利等)支持电子集团公司实现目标愿景;在取得控制权后的5年内,保证通过不同的融资渠道筹集电子集团公司主要产业板块发展重点项目所需的资金28亿元以上,其中前3年投入到电子集团公司LED、线年内使电子集团公司销售收入达到100亿元以上。继电器产品继续保持国内领先、国际先进水平,光电子和半导体照明、光电线缆、专用通信、声像产业的技术和规模达到国内同行业中上水平。

  (7)如因乙方自身原因未能按承诺筹措资金并投入到电子集团公司重要项目中,则按照实际资金到位情况与承诺资金到位情况差额部分的20%向甲方支付违约金,每年支付一次。三年后到位资金未达到承诺资金的90%,甲方有权按照本次股权转让价款全部回购原出让的电子集团公司股权,并追偿乙方控制期间对电子集团公司所造成的资产损失。

  (8)履行作为乙方尚须履行的后续义务,包括但不限于出具有关文件、通知、报批等。

  截至本报告书签署之日,本次股权转让标的为剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司全部股权,不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

  根据江西省国资委与赣商联合签署的《股权转让合同》,赣商联合受让转让股权的转让价为98,267.31万元人民币,该转让价为2010年10月14日在江西省产权交易所的竞价成交价,不含评估基准日至完成工商登记日间的期间损益(该期间损益待审计后确定)。首付款为转让成交价98,267.31万元(不含评估基准日至完成工商登记日间的期间损益)的30%,计29,480.193万元,扣除评估基准日后,电子集团公司出售所持有的联创光电股票款13,861.88万元,再扣除交易保证金8,000万元冲抵的转让价款,实际赣商联合应支付7,618.313万元。赣商联合应在本合同生效之日起6个月内付讫余款,即转让成交价98,267.31万元的70%,计68,787.117万元。

  赣商联合注册资本35,000万元,本次股份受让所需资金来源于赣商联合的自有资金和自筹资金。自筹资金计划采用股东增资、银行贷款的方式解决,其中股东增资将在保证公司实际控制人不发生变化的前提下进行。收购资金不存在直接或间接来源于电子集团和江西联创光电科技股份有限公司及其关联方的情况,也不存在利用本次受让的电子集团的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  赣商联合自成立以来,经营稳定,财务状况较好。赣商联合的主要股东基本情况详见第二节之“四、信息披露义务人的主要业务及简要财务状况:(三)持有信息披露义务人5%以上股份的主要股东的业务情况及财务状况”, 主要股东具备较大的资产规模与较强的盈利能力。

  根据上述资金安排,赣商联合可以保证在约定时间内支付股权转让款,具备履行本次收购的能力。

  依据江西产权交易所的规定,赣商联合以8,000万元自有资金作为本次交易的全额保证金,于2010年10月13日已汇至江西产权交易所指定账户。

  根据江西省国资委与赣商联合签署的《股权转让合同》,转让价款的支付方式为:

  (1)在本合同生效后,赣商联合缴纳的交易保证金8,000万元直接冲抵转让价款;

  (2)在本合同生效之日起5个工作日内,赣商联支付首付款,首付款为转让成交价98,267.31万元(不含评估基准日至完成工商登记日间的期间损益)的30%,计29,480.193万元,扣除评估基准日后,电子集团公司出售所持有的联创光电股票款13,861.88万元,再扣除交易保证金8,000万元冲抵的转让价款,实际赣商联合应支付7,618.313万元。

  (3)赣商联合应在本合同生效之日起6个月内付讫余款,即转让成交价98,267.31万元的70%,计68,787.117万元。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  本次权益变动后,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  本次权益变动后,信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。赣商联合亦无与联创光电其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在本次权益变更完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  本次权益变动完成后,赣商联合直接持有电子集团100%的股权,电子集团为联创光电第一大股东,赣商联合通过电子集团间接控制联创光电20.41%的股权。

  为确保联创光电的独立运作,赣商联合已出具与联创光电实行“五分开”的承诺函,承诺与联创光电在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。具体内容如下:

  本次权益变动后,联创光电对自己全部资产拥有完整、独立的所有权,与赣商联合资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。

  联创光电将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与赣商联合完全独立。联创光电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。赣商联合通过电子集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  本次收购后,联创光电将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。联创光电拥有独立的银行账户,不存在与赣商联合共用银行账户的情况,能够依法独立纳税,独立做出财务决策,赣商联合不会干预上市公司的资金使用。

  联创光电将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构本港台香港直播开奖,联创光电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  联创光电将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对联创光电的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,联创光电仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与赣商联合保持独立。

  (一)本次权益变动前,信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在同业竞争。

  为了从根本上避免和消除赣商联合及其关联方与上市公司形成同业竞争的可能性,赣商联合及其实际控制人邓凯元先生承诺如下:

  1、承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。

  2、如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务,承诺人应将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺人放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。

  3、保证江西省电子集团公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  4、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,赣商联合将向上市公司进行充分赔偿。

  本次权益变动完成后,为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,赣商联合及其实际控制人邓凯元先生承诺如下:

  1、本次收购完成后,赣商联合及邓凯元先生将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  2、赣商联合及邓凯元先生承诺杜绝一切非法占用联创光电资金、资产的行为;在任何情况下,不要求联创光电向赣商联合及邓凯元先生提供任何形式的担保。

  3、若赣商联合及其关联方、实际控制人邓凯元先生未来与联创光电发生影响持续经营之必要关联交易,赣商联合及邓凯元先生承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照联创光电《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证联创光电作为上市公司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害联创光电广大中小股东权益的情况。

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在权益变动报告书签署日前24个月内,未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内,未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内,不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内,不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

  信息披露义务人已聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对2009年度及2010年1-8月份的财务情况进行了审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告“深鹏所审字[2010]1411号”和“深鹏所审字[2010]1412号”。 认为:

  赣商股份财务报表已经按照企业会计准则规定编制,在所有重大方面公允反映了赣商股份2009年12月31日公司的财务状况以及2009年度公司的经营成果和现金流量。

  赣商股份财务报表已经按照企业会计准则规定编制,在所有重大方面公允反映了赣商股份2010年8月31日合并及公司的财务状况以及2010年1-8月份合并及公司的经营成果和现金流量。

  本部分内容摘自赣商联合2009年度的审计报告。赣商联合2009年度经审计的财务会计报告全文包括在本报告备查文件中,敬请查阅。

  我们审计了后附的赣商联合股份有限公司(以下简称“赣商股份”)财务报表,包括2009年12月31日公司的资产负债表,2009年度公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则规定编制财务报表是赣商股份管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,赣商股份财务报表已经按照企业会计准则规定编制,在所有重大方面公允反映了赣商股份2009年12月31日公司的财务状况以及2009年度公司的经营成果和现金流量。

  本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2009年12月31日的财务状况,以及2009年度经营成果和现金流量等有关信息。

  A、同一控制下的企业合并:在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致,按照本准则规定进行调整的,以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润,在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

  B、非同一控制下的企业合并:在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司编制购买日的合并资产负债表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

  A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销,并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。

  B、合并时,如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致,按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。

  C、对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的期初已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

  D、同一控制下的企业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。

  E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,从合并当期的期初起编制备考利润表。

  F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。

  现金等价物为本公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

  在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

  a、外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

  b、以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

  c、以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。

  以外币为本位币的子公司,在编制折合人民币财务报表时,采用现行汇率法,即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币,所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额,在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。

  金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。

  a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

  b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:

  1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。

  2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

  b、金融资产不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

  本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时,终止确认该金融资产。

  在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:

  f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;

  b、持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备;

  c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:单项金额重大的,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大,经测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项,单独进行测试,并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

  d、可供出售的金融资产减值的判断:若该项金融资产公允价值出现持续下降,且其下降属于非暂时性的,则可认定该项金融资产发生了减值。

  (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:

  存货分为库存商品、原材料、开发产品、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等七大类。

  各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出采用加权平均法计价。低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。

  存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

  存货跌价准备的计提方法:本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。确定可变现净值时,除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外,还需要考虑未来事项的影响。

  a、同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  b、非同一控制下的企业合并,按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本:

  1/ 一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

  2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。

  4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方将其计入合并成本。

  B、除企业合并形成的长期股权投资以外,其它方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

  a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。

  b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换具有商业实质,换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;如非货币资产交易不具有商业实质,换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。

  e、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。

  A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

  采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

  B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

  长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的,应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。

  共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

  重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

  资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查,判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的,将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:

  本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线年计算折旧,计入当期损益。

  本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时,确认固定资产。

  资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移,本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者,加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用,作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率,计提折旧。

  在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算,并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用(包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等),在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本,在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。

  资产负债表日对在建工程进行全面检查,判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在:(1)在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工,(2)所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  A、企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

  a、资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

  c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括专有技术、土地使用权等。

  C、对使用寿命确定的无形资产,自无形资产可供使用时起,在使用寿命内采用直线法摊销,计入当期损益;对使用寿命不确定的无形资产不摊销;公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,则改变摊销期限和摊销方法。

  期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,当存在以下情形之一时:(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;(3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备;(4)其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况,按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

  B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价,开办费在发生时计入当期损益;经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起5年内平均摊销,其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用,本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

  A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:该义务是本公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠的计量;

  B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时,才能作为资产单独确认,同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。

  企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

  让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等;利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时起,在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。

  a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:

  b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:

  c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

  除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:

  c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:

  本公司作为承租人发生的租赁业务,在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

  对于融资租赁,在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊,并采用实际利率法计算确认当期的融资费用。融资租赁租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用,计入租入资产价值。

  对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;其他方法更为系统合理的,也可以采用其他方法。发生的初始直接费用,计入当期损益。

  一、信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  4. 江西省人民政府《关于江西省电子集团公司改制重组实施方案的批复》(赣府字[2010]81号

  5. 江西省国有资产监督管理委员会《关于核准江西省电子集团公司全部股东权益价值的通知》(赣国资产权字[2010]297号)

  10. 赣商联合及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告

  12. 赣商联合关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明

  15. 赣商联合实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的说明

  16. 赣商联合关于自成立以来未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明

  17. 赣商联合股东关于最近5年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明

  21. 赣商联合关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  23. 国盛证券有限责任公司关于江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  本人以及本人所代表的赣商联合股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  期末余额在100万元以下,帐龄在3年以上的应收帐款为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

  根据信用风险特征组合确定的计提方法:对于单项金额不重大的应收帐款以及单独测试后减值的单项金额重大的应收帐款,按照帐龄分析法计提坏帐准备

  本公司于资产负债表日对应收款项进行减值试测,计提坏帐准备。单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据,其未来现金流量现值低于其账面价值,确认减值损失,计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项,采用帐龄分析法计提坏帐准备,按应收款项的帐龄和计提比例确认坏帐损失。

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